Algemene Voorwaarden Tupilak Studio
Januari 2016

1. Begripsbepalingen

In deze Algemene Voorwaarden hebben de onderstaande definities, steeds met een beginhoofdletter geschreven de volgende betekenis:
1.1. Opdrachtgever: de Partij die aan Tupilak Studio Opdracht geeft;
1.1. Tupilak Studio: handelsnaam van Laurens Verwijs, kantoorhoudende Brailledreef 9, Roldeur 50, 3562 LA Utrecht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 58194584, hierna ook te noemen Opdrachtnemer;
1.2. Opdracht: de schriftelijke of mondelinge overeenkomst, waarbij Tupilak Studio zich jegens Opdrachtgever verplicht tot het verrichten van werkzaamheden en/of leveringen;
1.3. Resultaat: het resultaat van de tot dan toe verrichte werkzaamheden en/of leveringen aan het einde van een productiefase volgens de door Tupilak Studio gehanteerde vaste werkwijze;
1.4. Honorarium: de vergoeding voor door Tupilak Studio verrichte werkzaamheden en leveringen, waaronder niet begrepen de Bijkomende Kosten;
1.5. Bijkomende Kosten: feitelijk gemaakte opdrachtgebonden kosten, niet begrepen in het Honorarium, die op basis van specificatie aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Hiertoe behoren o.a. ; reis- en verblijfskosten, reproductiekosten en kosten voor diensten van derden, aan Stemra afgedragen auteursrechten en kosten voor gebruik van stock audio, stock video en stock thema’s.;
1.6. Meerkosten: Honorarium en Bijkomende Kosten van door Tupilak Studio verrichte werkzaamheden en leveringen, die zijn ontstaan tijdens de uitvoering van de Opdracht als gevolg van omstandigheden, nader beschreven in art. 7 lid 3 en 7 lid 6 van deze Algemene Voorwaarden;
1.7. Uurtarief; het tarief per uur voor door Tupilak Studio verrichte werkzaamheden, waarin begrepen (bruto) salariskosten en een opslag voor niet-opdrachtgebonden bedrijfskosten en winst;
1.8. Partij: Opdrachtgever of Tupilak Studio;
1.9. Partijen: Opdrachtgever en Tupilak Studio.

2. Toepasselijkheid

2.1. Deze algemene voorwaarden (hierna: Algemene Voorwaarden) zijn van toepassing op alle rechtshandelingen van Tupilak Studio, alle offertes en de totstandkoming, de inhoud en de nakoming van alle tussen de Opdrachtgever en Tupilak Studio gesloten overeenkomsten, tenzij in de Opdracht uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2.2. Iedere toepasselijkheid van algemene voorwaarden en inkoopvoorwaarden van de Opdrachtgever op de tussen de Opdrachtgever en Tupilak Studio gesloten overeenkomsten wordt door Tupilak Studio uitgesloten.

3. Offerte en opdracht

3.1. Offertes zijn vrijblijvend en zijn 2 maanden geldig.
Tupilak Studio stelt haar offerte samen op basis van een reële inschatting van de omvang van de door haar te verrichten werkzaamheden en/of leveringen en op basis van de door haar gehanteerde werkwijze.
3.2. De opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens haar verstrekte wensen en gegevens, waarop Tupilak Studio de offerte baseert. Indien die gegevens niet juist of volledig blijken te zijn, heeft Tupilak Studio het recht om de offerte te wijzigen of de Opdracht te ontbinden.
3.3. In de offerte is de omzetbelasting niet inbegrepen.
3.4. De opdracht komt eerst tot stand als een door Tupilak Studio en Opdrachtgever getekende overeenkomst, waarin de omvang van de door Tupilak Studio te verrichten werkzaamheden en/of leveringen zijn vastgelegd, door Tupilak Studio (retour) is ontvangen.
Indien de door Partijen getekende overeenkomst (nog) niet door Tupilak Studio (retour) is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden en onder toepasselijkheid van de omvang van werkzaamheden en/of leveringen als beschreven in de door Tupilak Studio uitgebrachte offerte, op het moment dat Tupilak Studio op (mondeling of schriftelijk) verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering is begonnen.
3.5. Nadere mondelinge afspraken en bedingen tussen Partijen zijn pas bindend nadat deze schriftelijk door Tupilak Studio zijn bevestigd.

4. Uitvoering van de opdracht

4.1. Tupilak Studio spant zich ervoor in om de Opdracht zorgvuldig uit te voeren en de belangen van de Opdrachtgever naar beste weten en kunnen te behartigen.
Voor de uitvoering van de Opdracht hanteert Tupilak Studio een vaste gefaseerde werkwijze. Ter afsluiting van elke fase zal het Resultaat ter goedkeuring met Opdrachtgever worden besproken. Na goedkeuring en, indien noodzakelijk, verstrekking van aanvullende informatie door Opdrachtgever zal worden aangevangen met de uitvoering van de volgende fase, dan wel vindt eindoplevering plaats.
4.2. Indien door Opdrachtgever geen goedkeuring wordt verleend aan het Resultaat en dit een aanwijsbaar gevolg is van het niet en/of niet volledig en/of onjuist nakomen door Opdrachtnemer van de Opdracht en/of van nadere tussen Partijen gemaakte afspraken, zal Opdrachtnemer zich voor zijn rekening en risico inspannen tot aanpassing van het Resultaat, zonder dat hierin een reden voor ontbinding van de overeenkomst bestaat.
4.3. Indien door Opdrachtgever geen goedkeuring wordt verleend aan het Resultaat en dit het gevolg is van aanvullende en/of gewijzigde inzichten en/of wensen van de Opdrachtgever, zal Tupilak Studio zich inspannen het Resultaat voor rekening en risico van Opdrachtgever dienovereenkomstig aan te passen.
Indien, zulks ter uitsluitende beoordeling door Tupilak Studio, de aanvullende en/of gewijzigde inzichten en/of wensen van de Opdrachtgever van een zodanige aard en/of omvang zijn dat sprake is van een ingrijpende wijziging van de Opdracht, heeft Tupilak Studio het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist, volgens het bepaalde in art. 11 lid 2 van deze Algemene Voorwaarden.
4.4. Voor zover noodzakelijk zal de Opdrachtnemer de Opdrachtgever (tussentijds) op de hoogte houden van de voortgang van de werkzaamheden.
4.5. De Opdrachtgever doet al datgene, wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige en juiste levering door de Opdrachtnemer mogelijk te maken, zoals het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens of materialen, waarvan Opdrachtnemer aangeeft of waarvan de Opdrachtgever begrijpt of redelijkerwijs dient te begrijpen, dat deze noodzakelijk zijn voor het (tijdig) uitvoeren van de Opdracht. Indien de Opdrachtgever de in dit artikel genoemde verplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig nakomt, is Tupilak studio gerechtigd de uitvoering van de Opdracht (geheel of gedeeltelijk) op te schorten en/of eventuele extra kosten aan de Opdrachtgever in rekening te brengen volgens de actuele gebruikelijke tarieven van Tupilak Studio. Een en ander onverminderd het recht van Tupilak Studio tot uitoefening van enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht.
4.6. Afwijkingen in het Resultaat ten opzichte van hetgeen is overeengekomen zijn geen reden voor afkeuring, korting, schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst, wanneer deze afwijkingen, alle omstandigheden in aanmerking genomen, in redelijkheid van ondergeschikte betekenis zijn.

5. Inschakelen van derden

5.1. Opdrachten aan derden in het kader van de uitvoering van de Opdracht worden door of namens en voor rekening en risico van Opdrachtgever verstrekt. Op verzoek van de Opdrachtgever kan Tupilak Studio, voor rekening en risico van de Opdrachtgever, als gemachtigde optreden. Genoemde machtiging zal schriftelijk worden vastgelegd. Partijen kunnen hiervoor een nader over een te komen vergoeding afspreken.
5.2. Wanneer Tupilak Studio op verzoek van de opdrachtgever een begroting voor kosten van derden opstelt, dan is deze begroting indicatief. Desgewenst kan Tupilak Studio namens de Opdrachtgever offertes aanvragen.
5.3. Wanneer bij de uitvoering van de opdracht Tupilak Studio volgens uitdrukkelijke afspraak voor eigen rekening en risico goederen of diensten van derden betrekt, waarna deze goederen of diensten worden doorgegeven aan de Opdrachtgever, dan gelden de bepalingen uit de algemene voorwaarden van en/of aparte afspraken met deze derde met betrekking tot de garantie en aansprakelijkheid ook jegens de Opdrachtgever.
5.4. Wanneer Tupilak Studio namens en voor rekening van Opdrachtgever opdrachten of aanwijzingen aan derden verstrekt, dan zal de Opdrachtgever op verzoek van Opdrachtnemer deze opdrachten of aanwijzingen schriftelijk bevestigen.
5.5. De Opdrachtgever schakelt niet zonder overleg met de Opdrachtnemer derden in wanneer dat van invloed kan zijn op de uitvoering en het Resultaat van de Opdracht zoals overeengekomen met Opdrachtnemer. Partijen overleggen in het voorkomende geval welke andere opdrachtnemers worden ingeschakeld en welke werkzaamheden aan hen worden opgedragen.
5.6. Tupilak Studio is niet aansprakelijk voor fouten of gebreken in producten of diensten van door of namens de Opdrachtgever ingeschakelde derden, ongeacht of deze door Opdrachtnemer zijn geïntroduceerd. De Opdrachtgever dient deze partijen zelf aan te spreken. Tupilak Studio kan Opdrachtgever hierbij desgewenst assisteren op nader overeen te komen voorwaarden.

6. Leveringstermijnen

6.1. Een door Tupilak Studio opgegeven leveringstermijn voor het uitvoeren van de Opdracht is indicatief.
6.2. Tupilak Studio zal zich inspannen de opgegeven leveringstermijn te halen.
Wanneer zich omstandigheden voordoen, die het halen van een opgegeven leveringstermijn verhinderen zal Tupilak Studio Opdrachtgever terstond hiervan op de hoogte stellen.
6.3. Overschrijding van de opgegeven leveringstermijn levert geen verzuim aan de zijde van Tupilak Studio op en levert derhalve voor de
Opdrachtgever geen grond op voor ontbinding van de overeenkomst, noch voor een ingebrekestelling.

7. Honorarium en kosten

7.1. Tupilak Studio heeft recht op een Honorarium voor het uitvoeren van de Opdracht.
Dit Honorarium kan worden overeengekomen op de volgende wijzen:
a. op basis van de feitelijk aan de uitvoering van de opdracht bestede tijd en de feitelijk gemaakte kosten, tegen de door Tupilak Studio gehanteerde (uur- en km) tarieven en volgens door Tupilak Studio te overleggen specificatie; of
b. op basis van een vast bedrag; of
c. op basis van een samenstelling van het onder a. en b. van dit artikel genoemde;
e.e.a. zoals nader vastgelegd in de Opdracht.
Indien in de Opdracht geen andere afspraken zijn vastgelegd over de wijze waarop het Honorarium wordt overeengekomen is de onder punt a. van dit artikel beschreven wijze van toepassing.
7.2. Naast het overeengekomen Honorarium heeft Tupilak Studio recht op vergoeding van Bijkomende Kosten. Deze Bijkomende Kosten zijn niet in het Honorarium begrepen.
7.3. Wanneer Tupilak Studio door het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens en materialen, dan wel door wijzigingen en/of aanvullingen van de Opdracht, genoodzaakt is meer of andere werkzaamheden te verrichten dan is overeengekomen, dan worden deze werkzaamheden als Meerkosten apart in rekening gebracht , tegen de door Tupilak Studio gehanteerde (uur- en km) tarieven en volgens door Tupilak Studio te overleggen specificatie.
Tupilak Studio zal de Opdrachtgever hierover vooraf informeren, tenzij dit door omstandigheden niet mogelijk is of de aard van de werkzaamheden uitstel niet toelaat.
7.4. Algemene stijgingen van lonen en prijzen mogen door Tupilak Studio per 1 januari en per 1 juli van ieder kalenderjaar worden doorberekend in door haar gehanteerde (Uur)tarieven op basis van de meest toepasselijke CBS-prijsindexcijfers.
7.5. Kostenverhogende maatregelen van overheidswege mogen te allen tijde worden doorberekend in de door Tupilak Studio gehanteerde (Uur)tarieven.
7.6. Wanneer de uitvoering van de opdracht wordt vertraagd of onderbroken of op andere wijze wordt beïnvloed door omstandigheden die niet aan Tupilak Studio kunnen worden toegerekend, dan is de Opdrachtgever verplicht eventuele Meerkosten die dit met zich meebrengt te vergoeden. Tupilak Studio zal deze kosten zoveel mogelijk proberen te beperken.
7.7. Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven hebben voorcalculaties en begrotingen slechts een indicatief karakter en kunnen daaraan geen rechten of verwachtingen worden ontleend. Alleen wanneer Partijen dat zijn overeengekomen, is Tupilak Studio verplicht om de Opdrachtgever te informeren wanneer een voorcalculatie of begroting overschreden wordt.

8. Betaling

8.1. Tupilak Studio draagt zorg voor tijdige facturering. In overleg met de opdrachtgever, mag Tupilak Studio overeengekomen Honorarium, Bijkomende Kosten en Meerkosten als voorschot, tussentijds of periodiek in rekening brengen.
8.2. Alle betalingen dienen te worden gedaan zonder aftrek, verrekening of opschorting, binnen veertien dagen na factuurdatum.
8.3. Alle aan de Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Tupilak Studio totdat alle bedragen die de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer op grond van de tussen Partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan Tupilak Studio zijn voldaan.
8.4. Wanneer de Opdrachtgever, na door Tupilak Studio schriftelijk te zijn herinnerd alsnog binnen veertien dagen te betalen, na deze veertien dagen alsnog in verzuim is zijn betalingsverplichting na te komen, is de Opdrachtgever vanaf dat moment tot aan het moment van voldoening wettelijke rente en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd, welke ten minste 10% van het factuurbedrag met een minimum van € 150,- excl. BTW bedragen.
8.5. In afwijking van het onder art. 8 lid 4 bepaalde is de Opdrachtgever die handelt in de hoedanigheid van consument, na door Tupilak Studio schriftelijk te zijn herinnerd en vervolgens schriftelijk te zijn aangemaand alsnog binnen veertien dagen te betalen, wettelijk in verzuim en zullen incassokosten in rekening worden gebracht conform de maximale bedragen genoemd in het “Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten”.

9. Gebruiksrechten

9.1. Wanneer de Opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst met Tupilak Studio, waaronder volledige betaling van het Honorarium en de Bijkomende kosten, verkrijgt hij het recht tot gebruik van het Resultaat overeenkomstig de overeengekomen bestemming. Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft het gebruiksrecht beperkt tot dat gebruik, waarvoor de Opdracht (kennelijk) is verstrekt. Het recht op gebruik is exclusief, tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit of anders is overeengekomen.
9.2. Wanneer het resultaat mede betrekking heeft op werken waarop rechten van derden rusten, maken Partijen aanvullende afspraken hoe het gebruik van deze werken zal worden geregeld.
9.3. Opdrachtgever heeft zonder schriftelijke toestemming van Tupilak Studio niet het recht om, al dan niet met vermelding van de naam van Tupilak Studio, het Resultaat, geheel of gedeeltelijk, aan te passen, te publiceren, ruimer of op andere wijze te (her)gebruiken of uit te voeren dan is in de Opdracht is overeengekomen of bedoeld, of om dit door de derden te laten doen. Tupilak Studio kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden, waaronder het betalen van een billijke vergoeding.
9.4. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik, hieronder ook begrepen wijziging, verminking of aantasting van het voorlopige of definitieve Resultaat, heeft Tupilak Studio recht op een vergoeding wegens inbreuk op zijn/haar rechten van tenminste drie maal het overeengekomen Honorarium, althans een vergoeding die in redelijkheid en billijkheid in verhouding staat tot de gepleegde inbreuk, zonder overigens enig ander recht te verliezen.
9.5. Het is de Opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken en elk in het kader van de Opdracht aan de Opdrachtgever verstrekt recht tot gebruik komt te vervallen, tenzij de gevolgen daarvan in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid:
a. vanaf het moment dat de Opdrachtgever zijn (betalings)verplichtingen uit hoofde van de Opdracht niet of niet volledig nakomt of anderszins in gebreke is;
b. indien de Opdracht voortijdig wordt beëindigd om redenen genoemd in artikel 11 de leden 1 en 2 van deze Algemene Voorwaarden;
c. ingeval van faillissement van de Opdrachtgever, tenzij de desbetreffende rechten overeenkomstig artikel 10 lid 2 van de deze Algemene Voorwaarden aan de Opdrachtgever zijn overgedragen.
9.6. Tupilak Studio heeft met inachtneming van de belangen van de Opdrachtgever, de vrijheid om de resultaten te gebruiken voor eigen publiciteit, verwerving van opdrachten, promotie, waaronder begrepen wedstrijden en tentoonstellingen e.d..

10. Eigendomsrechten

10.1. Alle uit de Opdracht voortkomende rechten van intellectuele eigendom, waaronder het auteursrecht op het Resultaat, komen toe aan Tupilak Studio.
10.2. Partijen kunnen overeenkomen dat de in het eerste lid bedoelde rechten geheel of gedeeltelijk aan de Opdrachtgever worden overgedragen. Deze overdracht en de eventuele voorwaarden waaronder de overdracht plaatsvindt worden altijd schriftelijk vastgelegd. Tupilak Studio kan aan deze overdracht voorwaarden verbinden, waaronder het betalen van een vergoeding van ten minste drie maal het overeengekomen Honorarium. Tot het moment van overdracht wordt een gebruiksrecht verstrekt als geregeld in artikel 7 van deze Algemene Voorwaarden.
10.3. Tupilak Studio heeft te allen tijde het recht om haar naam op, bij, of in publiciteit rondom het Resultaat – op de voor dat Resultaat gebruikelijke wijze – te (laten) vermelden of verwijderen.
10.4. Tenzij anders overeengekomen, blijven de in het kader van de Opdracht door Tupilak Studio tot stand gebrachte producties (zoals ontwerpschetsen, concepten, adviezen, illustraties, foto’s, films, (audio- en video)presentaties, animaties, broncodes en andere materialen of (elektronische) bestanden e.d.) eigendom van Tupilak Studio en behoudt Tupilak Studio ten aanzien daarvan haar intellectuele eigendomsrechten, ongeacht of deze aan de Opdrachtgever of aan derden ter beschikking zijn gesteld.
10.5. Na het voltooien van de Opdracht hebben noch de Opdrachtgever noch Tupilak Studio jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens, tenzij anders is overeengekomen.
10.6. De Opdrachtgever vrijwaart Tupilak Studio volledig tegen aanspraken van derden voor inbreuk op auteursrechten tengevolge van door Tupilak Studio ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten montages en/of het dupliceren van beeld- en geluidopnames of andere documenten, materiaal of informatie welke door Opdrachtgever is aangeleverd.
10.7. Voor auteursrechtelijk beschermde muziek, die in een videoproductie wordt gebruikt, moeten auteursrechten afgedragen worden aan Buma/Stemra. Deze auteursrechten zijn verdeeld in een deel Stemra, zijnde rechten voor het gebruik van deze muziek in de videoproductie, en een deel Buma, zijnde rechten voor het openbaar maken van de videoproductie met deze muziek via internet of andere openbare kanalen.
Tupilak Studio is verantwoordelijk voor de aanmelding en afdracht van Stemra-kosten en verstrekt Opdrachtgever een overzicht van de gebruikte auteursrechtelijk beschermde muziek.
Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de aanmelding en afdracht van Buma-kosten.
10.8. Indien derden enig recht op het onder eigendomsvoorbehoud geleverde Resultaat willen vestigen of doen gelden, is de opdrachtgever verplicht Tupilak Studio hiervan onverwijld op de hoogte te stellen.

11. Opschorting en ontbinding

11.1. Tupilak Studio is bevoegd haar werkzaamheden en/of leveringen op te schorten of de Opdracht geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daartoe een ingebrekestelling is vereist, indien:
a. er sprake is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de van de Opdracht door de Opdrachtgever, waaronder tevens wordt verstaan een zodanig gedrag van de Opdrachtgever op grond waarvan van de Opdrachtnemer redelijkerwijs niet meer gevergd kan worden dat de Opdracht wordt afgerond;
b. de Opdrachtgever in verzuim is de (termijn)factuur binnen de betalingstermijn te betalen en de Opdrachtgever, na schriftelijk te zijn herinnerd alsnog binnen veertien dagen te betalen, dit nalaat, dan wel Tupilak Studio uit enige mededeling of gedraging van de Opdrachtgever moet begrijpen, dat betaling niet plaats zal vinden;
c. de Opdrachtgever in verzuim is het (tussen)Resultaat van werkzaamheden en/of leveringen te beoordelen, dan wel in ontvangst te nemen en de Opdrachtgever, na schriftelijk te zijn herinnerd dit alsnog binnen veertien dagen te doen, dit nalaat;
d. de Opdrachtgever in verzuim is om op verzoek van Tupilak Studio voldoende zekerheid te stellen voor de nakoming van de betalingsverplichtingen die voortvloeien uit de Opdracht, dit in het geval Tupilak Studio na het sluiten van overeenkomst omstandigheden ter kennis zijn gekomen, die goede grond geven om te twijfelen aan het vermogen van Opdrachtgever om aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen;
e. ten aanzien van de Opdrachtgever een verzoek tot faillissement, (voorlopige) surseance of schuldsanering wordt ingediend, dan wel de Opdrachtgever de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen wordt ontnomen, in welke gevallen alle verschuldigde bedragen terstond opeisbaar worden.
11.2. Opdrachtgever is niet gerechtigd de Opdracht tussentijds te beëindigen. Wanneer de Opdrachtgever de Opdracht beëindigt zonder dat sprake is van verwijtbaar tekortschieten door Tupilak Studio, of wanneer Tupilak Studio de overeenkomst ontbindt krachtens het gestelde in art. 4 lid 3 of 11 lid 1 van deze Algemene Voorwaarden, dan is de Opdrachtgever, naast het Honorarium en de gemaakte (Meer- en Bijkomende) Kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden en/of leveringen, een terstond opeisbare schadevergoeding verschuldigd, onverminderd het recht van Tupilak Studio om de gehele schade in rechte te vorderen.
11.3. De schadevergoeding bedoeld in het vorige lid omvat tenminste de kosten voortvloeiend uit de door Tupilak Studio op eigen naam voor de vervulling van de Opdracht aangegane verbintenissen met derden, alsmede tenminste 30% van het resterende deel van het Honorarium.
11.4. Bij een ontbinding op grond van de omstandigheden genoemd in art. 11 lid 2 van deze Algemene Voorwaarden strekken alle ontvangen betalingen primair in mindering op de kosten, vervolgens in mindering op opengevallen rente en tenslotte in mindering op de hoofdsom en lopende rente.

12. Aansprakelijkheid

12.1. De aansprakelijkheid van Tupilak Studio wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen krachtens de Opdracht ontstaat slechts indien Opdrachtgever Tupilak Studio eerst onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt en daarbij Tupilak Studio in staat stelt om binnen een redelijke termijn en voor eigen rekening de tekortkoming op te heffen, dan wel schade te beperken, en Tupilak Studio ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Tupilak Studio in staat is doeltreffend te reageren.
12.2. Tupilak Studio is uitsluitend aansprakelijk jegens de Opdrachtgever wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen krachtens de Opdracht en wel uitsluitend voor aan Opdrachtnemer toerekenbare directe schade en dan uitsluitend voor vervangende schadevergoeding, dat wil zeggen vergoeding van de waarde van de achterwege gebleven prestatie. Iedere aansprakelijkheid van Tupilak Studio voor enige andere vorm van schade is uitgesloten, daaronder begrepen aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, alsmede vergoeding van indirecte schade of gevolgschade of schade wegens verlies, gederfde omzet of winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en imagoschade.
12.3. Indien Tupilak Studio krachtens voorgaande leden van dit artikel jegens Opdrachtgever aansprakelijk is, is deze aansprakelijkheid beperkt tot de hoogte van het Honorarium, althans tot dat gedeelte van het Honorarium dat aan de Opdrachtgever in rekening is gebracht of waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
12.4. De uitsluiting en beperking van aansprakelijkheid, zoals bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, geldt niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid.
12.5. Elke aansprakelijkheid vervalt door het verloop van een jaar vanaf het moment dat de Opdracht door voltooiing, opzegging of ontbinding is geëindigd.

13. Overmacht

13.1. Onder overmacht wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan omstandigheden waarbij uitvoering van de Opdracht redelijkerwijs net van Tupilak Studio kan worden gevergd. Hieronder zullen onder meer doch niet uitsluitend worden begrepen brand en overstroming, natuurgeweld , uitval van stroomvoorziening, internet en bedrijfsapparatuur en storingen bij transport en vervoer.
Onder overmacht wordt in deze Algemene Voorwaarden tevens verstaan het uitvallen van personeel of in opdracht van Tupilak Studio werkende derden, voor zover betrokken bij en noodzakelijk voor de uitvoering van de Opdracht.
Een beroep op overmacht kan worden gedaan zowel indien de vermelde omstandigheden zich aan de zijde van Tupilak Studio voordoen, als wanneer de omstandigheden zich aan de zijde van door Tupilak Studio ingeschakelde derden voordoen.
13.2. In geval van overmacht heeft Tupilak Studio het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en zal Tupilak Studio al het mogelijke doen wat in haar vermogen ligt om alsnog zo spoedig mogelijk uitvoering te geven aan de Opdracht.
Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Tupilak Studio niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden zijn zowel Tupilak Studio als de Opdrachtgever bevoegd de
overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder enige verplichting tot schadevergoeding over en weer.
13.3. Indien Tupilak Studio bij het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan
haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is Tupilak Studio gerechtigd het reeds geleverde c.q. het leverbare
deel afzonderlijk in rekening te brengen en is de opdrachtgever gehouden deze rekening te voldoen.

14. Klachten en geschillen

14.1. Klachten worden zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen veertien dagen na afronding van de opdracht, schriftelijk aan Tupilak Studio meegedeeld, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever wordt geacht het resultaat van de Opdracht volledig te hebben aanvaard.
14.2. Op de Opdracht tussen de Tupilak Studio en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
14.3. Mochten er geschillen tussen Partijen ontstaan, die niet minnelijk kunnen worden geschikt, dan zullen deze worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van het arrondissement waarin Tupilak Studio is gevestigd.

15. Overige bepalingen

15.1. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan enig recht uit een met Tupilak Studio gesloten overeenkomst aan derden over te dragen, anders dan bij overdracht van zijn gehele onderneming of met schriftelijke toestemming van Tupilak Studio.
15.2. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie, feiten en omstandigheden, die in het kader van de opdracht, van elkaar of uit andere bron, aan de andere Partij ter kennis komen, waarvan redelijkerwijs te begrijpen is dat openbaarmaking of mededeling aan derden de Opdrachtnemer of de Opdrachtgever schade zou kunnen berokkenen.
15.3. Derden, die bij de uitvoering van de Opdracht worden betrokken, zullen ten aanzien van deze feiten en omstandigheden afkomstig van de andere Partij aan eenzelfde vertrouwelijke behandeling worden gebonden.
15.4. Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Partijen zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.
15.5. De opschriften in deze Algemene Voorwaarden dienen slechts om de leesbaarheid te bevorderen en vormen geen onderdeel van deze Algemene Voorwaarden.